Обязательная перерегистрация ООО в 2009 году:
С 1 июля ООО начинают жить по новому законодательству

Одни из самых значимых нововведений касаются выхода участника (учредителя) из общества, регламента регистрации договора купли-продажи доли, принятия иных важных решений при функционировании общества и его управлении.

Неизбежным фактом становится необходимость приведения учредительных документов ООО к соответствию Федеральному закону №312- ФЗ и их обязательная перерегистрация в срок до 31.12.2009г.

Хотим отметить, что невыполнение обществом требований о перерегистрации может повлечь его ликвидацию в судебном порядке, если таковое решение будет инициировано государственным органом, выполняющим функции регистрации.

Основные изменения:

Учредительный договор более не несет функций учредительного документа.

Федеральный закон №312- ФЗ кардинально изменил статус документов общества с ограниченной ответственностью. В первую очередь, учредительный договор теряет, как таковой, функции учредительного документа и меняет свое название на «Договор об учреждении». В случае, когда в создании общества принимают участие двое или более учредителей, как бы то ни было остается требование по заключению данного договора, однако с потерей его статуса как учредительного документа, регистрируемого государственным органом. Единственным учредительным документом с июля 2009 года останется Устав ООО.

Устав ООО с 01.07.2009 года.

По требованию законодательства новая редакция данного документа тоже достаточно серьезно претерпит изменения. В связи с этим, новая редакция становится «обезличенной», т.к. федеральный закон не содержит в себе требований по отражению в Уставе информации о размере и номинальной стоимости долей участников в уставном капитале созданного или создаваемого общества.

Как следствие, указывать на данные сведения, равно как и на информацию о возможных обременениях долей, общество будет в так называемом «списке участников», право по ведению и хранению которого с 01.07.2009г. будет возложена на само общество, что однако не будет нивелировать обязанность по внесению этих сведений в ЕГРЮЛ (Единый Государственный Реестр Юридических Лиц).

Порядок выхода из общества.

Прежнее законодательство четко предусматривало безусловное право на выход участника из общества с ограниченной ответственностью. Однако новая редакция закона позволяет это право ограничить. Теперь к примеру, участник имеет возможность выйти из общества без согласия остальных владельцев долей, только в том случае, если это будет предусматривать Устав общества. С июля, такие поправки позволят в некоторой степени защитить общество, если выход участника будет связан с его недобросовестной деятельностью, а также упредят организацию от возможной потери активов и утраты платежеспособности.

Новая редакция закона также обеспечивает невозможность выхода одного или всех участников общества, в результате чего в составе обществе не остается ни одного.

Обязательное нотариальное заверение

Начиная с июля 2009 года, любая сделка по продаже, дарению, мене или покупке доли уставного капитала ООО в обязательном порядке будет удостоверяться нотариусом. Несоблюдение данной процедуры повлечет за собой автоматическую недействительность произведенной сделки.

Однако, несмотря на эти поправки, новое законодательство предусматривает и ряд исключений: к примеру, в случае перехода доли к самому обществу или при реализации обществом собственных долей, нотариальное заверение, как и прежде, останется необязательным.

Кроме того, с введением в силу изменений, появляется условие по обязательному уведомлению регистрирующего органа и общества об обременении доли уставного капитала.

Изменения в правилах покупки доли в уставном капитале общества.

Поправки затронули также и порядок принятия решения участниками по ряду вопросов, возникающих при деятельности общества. Как следствие, новая редакция Закона дает возможность обществу приобрести долю по цене ее предложения третьим лицам или по стоимости, заранее определенной в Уставе.

Введение данных положений в Устав осуществляется по единогласному решению общего собрания участников, исключение же данного условия возможно при наличии 2/3 голосов, принимающих участие в голосовании.

Ответственность общества за несоблюдении сроков обязательной перерегистрации.

На основании требований Закона об ООО и Гражданского кодекса, каждое общество с ограниченной ответственностью в срок до 31.12.2009 года обязано привести Устав к соответствию новому законодательству. Последствия за несоблюдение сроков будут выражаться в законном праве органа, выполняющего функции государственной регистрации юридических лиц, обратиться в суд и выставить требование о ликвидации такового Общества. Положения прежнего Устава общества, в случае их несоответствия вступающему в силу новому законодательству, автоматически теряют свою законную силу.

Что произойдет с учредительным договором?

В соответствии с новой редакцией Закона об ООО учредительный договор с июля теряет статус учредительного документа, что ведет за собой тот факт, что перерегистрации подвергнется только содержание Устава общества.

Количество голосов, достаточных для принятия решений.

Норма Закона в действующей редакции предусматривает, что для принятия решений об избрании органов управления Общества, образовании ревизионной комиссии, избрании ревизора, утверждении аудитора достаточно наличия простого большинства голосов. Однако с вступлением в силу нового законодательства, для утверждения вышеуказанных положений потребуется не менее ¾ голосов от общего числа голосов участников Общества.

Стоимость.

Стоимость услуг по перерегистрации документов Общества с ограниченной ответственностью и приведению их в соответствие вступающему в силу новому законодательству составит 4 500 рублей. Отдельно будут оплачиваться государственные пошлины и нотариальные расходы.

Документы, необходимые для приведения Устава ООО
в соответствие новому законодательству после 01.07.2009 года:

Выписка из единого государственного реестра юридических лиц (с паспортными данными);

Устав Общества;

Копия паспорта Генерального директора.